غالبًا ما تُبنى الشراكات التجارية في الإمارات على الثقة الشخصية بين المؤسسين، لا سيما في المراحل الأولى حين تبدو الأولويات متوافقة. إلا أن الاعتماد على التفاهمات غير الرسمية نادرًا ما يصمد أمام ضغوط النمو أو الخلافات أو الخروج النهائي من الشراكة.

وعندما ينهار هذا التفاهم، تعتمد النتيجة في المقام الأول على ما تم توثيقه فعليًا، لا على ما كان الشركاء يعتزمونه في البداية.

لماذا لا تُعد الثقة وحدها مركزًا قانونيًا كافيًا؟

تبدأ العديد من الشراكات دون اتفاقية شاملة للمساهمين، معتمدةً على عقد التأسيس (MOA) والتفاهمات غير الرسمية. ويتناول عقد التأسيس — المطلوب بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية — الحد الأدنى من المتطلبات، مثل نسب الملكية والمساهمات في رأس المال والهيكل الأساسي للحوكمة.

إلا أنه لا يتناول عادةً المسائل التشغيلية والمتعلقة بالنزاعات التي تؤدي إلى معظم الخلافات. فعند نشوء خلاف بشأن صلاحيات القرار، أو توزيع الأرباح بما يتجاوز النسب المحددة، أو رغبة أحد الشركاء في الخروج، يوفر عقد التأسيس وحده توجيهًا غير كافٍ — تاركًا أكثر المسائل إثارةً للنزاع دون إجابات في الوقت الذي يسهل فيه الاتفاق بشأنها.

صلاحيات اتخاذ القرار وآليات معالجة الجمود

من المصادر المتكررة للنزاع غياب قواعد واضحة لكيفية اتخاذ القرارات الجوهرية عند توزع الملكية بين شريكين أو أكثر، خاصة في هياكل 50/50. ويحدد المرسوم بقانون رقم (32) لسنة 2021 نسب التصويت الافتراضية لبعض المسائل، لكنه لا يحل بالضرورة حالات الجمود في القرارات التشغيلية اليومية.

وفي غياب آلية محددة، قد يؤدي الخلاف بين شريكين متساويين إلى تعطيل الشركة بالكامل. وتعالج اتفاقية المساهمين المصاغة جيدًا ذلك مباشرة عبر آليات مثل منح صوت مرجّح (Casting Vote) في مسائل محددة، أو إلزام الأطراف بالوساطة، أو تضمين بند البيع والشراء (Buy-Sell) الذي يسمح لأحد الشركاء بالاستحواذ على حصص الآخر وفق شروط محددة مسبقًا.

والضمانة العملية هي التفاوض على هذه الآلية قبل حدوث الجمود، لا بعده، حين لا يكون لدى أي طرف حافز لتقديم تنازلات.

حماية المساهمين الأقلية

عند عدم توزع الملكية بالتساوي، يواجه المساهمون الأقلية خطر الاستبعاد من المشاركة الفعلية في القرار رغم امتلاكهم حصة مشروعة. ويوفر المرسوم بقانون رقم (32) لسنة 2021 بعض الحمايات (كالوصول إلى المعلومات وبعض مسائل التصويت)، لكنها تعمل على مستوى عام ولا تمنع بالضرورة المساهم الأكبر من التصرف منفردًا.

ويمكن لاتفاقية المساهمين سد هذه الفجوة بالنص على ضرورة موافقة الأقلية على فئات محددة من القرارات، مثل الحصول على ديون جديدة، أو المعاملات مع الأطراف ذات الصلة، أو تغيير النشاط الأساسي. لذلك ينبغي التعامل مع حقوق الموافقة هذه كأولوية تفاوضية منذ البداية.

آليات الخروج وقيود نقل الحصص

قد تعمل الشراكة بكفاءة تشغيلية، ومع ذلك تنشأ نزاعات كبيرة عند الخروج، خاصة دون آلية متفق عليها لتقييم ونقل حصص الشريك المغادر. وفي غياب شروط واضحة، تختلف توقعات الأطراف جذريًا بشأن القيمة والتوقيت والإجراءات.

وتعالج الاتفاقية الشاملة ذلك بتحديد حالات الخروج بوضوح (كالاستقالة أو الإخلال أو الوفاة)، ومنهجية متفق عليها للتقييم، وقيود على النقل مثل حق الأولوية في الشراء (Right of First Refusal) الذي يتيح للشركاء الحاليين ضبط هوية من ينضم إلى هيكل الملكية. والأفضل التفاوض على هذه الشروط والعلاقة لا تزال مستقرة.

تسوية النزاعات: اختيار الجهة المختصة مسبقًا

عند تصاعد النزاع، تؤثر الجهة التي يُلجأ إليها بشكل كبير على التكلفة والنتيجة. فالشركات في البر الرئيسي تخضع للمحاكم المحلية، بينما يمكن لشركات مركز دبي المالي العالمي (DIFC) أو سوق أبوظبي العالمي (ADGM) اختيار محاكمهما العاملة وفق مبادئ القانون العام، والتي يفضلها المستثمرون الدوليون لوضوح إجراءاتها.

وينبغي أن تحدد الاتفاقية صراحةً القانون الواجب التطبيق والجهة المختصة، سواء عبر التقاضي أمام محكمة محددة أو التحكيم من خلال مؤسسة مثل مركز دبي للتحكيم الدولي (DIAC). وترك ذلك دون تحديد يكبّد الأطراف وقتًا وتكاليف كبيرة لمجرد تحديد الجهة المختصة قبل مناقشة موضوع النزاع نفسه.

الخلاصة

لا تُعد اتفاقية المساهمين إجراءً شكليًا يُضاف إلى عقد التأسيس، بل هي الوثيقة التي تُحدَّد من خلالها الجوانب التشغيلية والنزاعات المحتملة فعليًا. فصلاحيات القرار، وحماية الأقلية، وشروط الخروج، والجهة المختصة، كلها مسائل يمكن التفاوض بشأنها بوضوح والعلاقة مستقرة — أو تركها غامضة لتُناقَش تحت الضغط بعد انهيارها.